“W世界で最も裕福な男が過大な報酬を得ているのか？」デラウェア州大法院の判決で、キャサリーン・マコーミックはこう切り出した。その通りだ。2018年にテスラのイーロン・マスクに支払われた最大558億ドル相当の報奨金は、偉大な人物のサービスを確保するために不必要な、過剰なものであった。 「他の株主にとって「不公平 他の株主の保有株式が希薄化するためである。読む 200ページの判決文 そして、彼女の主張のどの段階にも反対することは難しい。
マスクと彼のファンクラブは、当然ながら激怒している。テスラの最高経営責任者は、「株主が問題を決定することを好むのであれば、ネバダ州かテキサス州で法人化することをお勧めします」と述べた。そして、2018年に株主が73％の賛成多数でこの計画を承認したのは事実だ。マスクが業績関連の目標を達成し、テスラの価値が6000億ドル（約62兆円）も向上したのだから。(2018年当時、電気自動車会社の価値は500億ドル程度で、投資の世界ではすぐに資金が底をつくのではないかと活発な議論が交わされていたことを思い出してほしい)
しかし、株主がすべてにサインしたという反論は、マコーミックの裁定におけるニュアンスと慎重な段階を見逃している。第1段階は、マスク氏がテスラに22％出資していることで、同氏が支配的地位を得ていること、つまり多大な影響力を有していることを示すことだった。それを示すのは難しいことではなかった：マスクは会長であり、「スーパースターのCEO」であり、「テスラを代表して交渉する取締役と太い絆で結ばれていた」。
ステップ2は、支配者としての地位を考慮し、インセンティブ・パッケージが公正であったかどうかを問うことであった。デラウェア州の裁判所は、取引が他の株主の「十分な情報を得た」投票によって承認された場合、立証責任を転嫁することができるが、テスラと被告はそこで躓き始めた。同社の提案は、「主要な取締役を独立役員として不正確に記載し、プロセスに関する詳細を誤解を招くように省略していた」。
独立性の欠如については、確かに裁判官の指摘は的確だ。テスラのために交渉していた主席取締役のアイラ・エーレンプライスは、マスクと15年にわたる取引関係があった。ワーキンググループのもう一人のメンバー、アントニオ・グラシアスは20年来の付き合いで、マスクの家族と定期的に休暇を共にしていた。3人目のメンバーは、同社の顧問弁護士であるトッド・マロンで、彼はマスクの元離婚弁護士であり、「彼の宣誓証言中にマスクへの称賛の念が彼を涙させた」。あまりにも居心地が良さそうだ。
また、マコーミックが受賞の背景には「深い欠陥」があると結論づけた理由でもある。要するに、マスクは潜在的な報酬の規模と構造を提案し、報酬委員会は裁判官の見解では真の譲歩ではない譲歩を達成したのだ。
こうして、議論は報酬の価格の公平性に移った。取締役会のメンバーは、テスラを変革的な成長に導きたかったのであり、マスク氏の継続的なリーダーシップが不可欠であると主張した。マコーミックは、一連の常識的な指摘によって、この主張の「ハイレベル」な魅力を打ち消した。第一に、マスクの株式が5分の1であることから、テスラの市場価値が500億ドル上昇すれば、マスクにとって100億ドルの価値があるため、彼にはすでに変革を試みる「あらゆるインセンティブ」があった。第二に、彼には退社の計画がなかった。第三に、インセンティブ制度は、彼がテスラに一定の時間を割く必要すらなかった。
“すべてが上向く “という美辞麗句に振り回され、あるいはマスクのスーパースターの魅力に目を奪われたのか、取締役会は558億ドルの疑問を投げかけることはなかった。そう、それが核心なのだ。これほど贅沢をすることで、取締役会は一般株主を短絡的に切り捨てたのだ。
裁判所の命令では、新株予約権は無効にしなければならない。テスラは控訴するか、新しい提案を出すかもしれない（独立性に関する正しい開示があることを望む）。その一方で、上場企業の役員報酬の授与プロセスに一服の正気を注入する判決に拍手を送りたい。このプロセスは、独立取締役が新たな深みへと臆病になっていることもあり、インフレが進んでいる。
ニュースレタープロモーションの後
「取締役を探すとき、CEOはピットブルを探さない。家に連れて帰られるのはコッカースパニエルだ」と別の金持ち、 数年前、ウォーレン・バフェットはこう言った。.まったくその通りだ。独立取締役の仕事とは、すべての株主の利益を代表することです。独立して行動できないのであれば、そこにいるべきではない。テスラで起こったような、カルト集団のメンバーのように振る舞ってはならない。558億ドルなんてばかげた話だ。
